توضیحات
قرارداد عدم افشا یا عدم افشا چیست؟
قرارداد عدم افشا یا “توافقنامه عدم افشا” یک توافق نامه حقوقی بین دو یا چند طرف است که مشخص می کند شما و طرف مقابل چه چیزهایی را باید محرمانه نگه دارید.
اگر کارمندان، شرکای تجاری و غیره اطلاعات محرمانه را افشا کنند، استارتآپها و شرکتها از NDA برای محافظت از حقوق خود استفاده میکنند. یک قرارداد عدم افشا به محافظت از اسرار تجاری و اطلاعات شرکت شما، مانند استراتژی کسب و کار یا اطلاعات تماس با مشتری کمک می کند. اکنون که می دانید توافقنامه عدم افشا یا NDA چیست. در زیر انواع مختلف آن را توضیح می دهیم.
از چه نوع قرارداد محرمانگی باید استفاده کنید؟
دانلود نمونه قرارداد عدم افشای اطلاعات
از چه نوع NDA باید استفاده کنید؟
هنگامی که متوجه شدید NDA چیست، باید بدانید که 2 نوع توافقنامه NDA وجود دارد، یکجانبه و دوجانبه. قرارداد یک طرفه قراردادی است که در آن یکی از طرفین موظف است اطلاعات خاصی از طرف دیگر را محرمانه نگه دارد. توافق دوجانبه به این معنی است که هر دو طرف باید اطلاعات را محرمانه نگه دارند.
نمونه ای از توافقنامه عدم افشای اطلاعات یکجانبه
هنگام استخدام یک کارمند، شما به عنوان یک مدیر اغلب اطلاعات محرمانه را با کارمندان خود به اشتراک می گذارید، اما آنها اطلاعات محرمانه را با شما به اشتراک نمی گذارند.
برای کمک به پروژه ها یا استخدام مشاوران استخدام کنید.
نمونه ای از توافقنامه دوجانبه عدم افشا
ادغام تجاری بارزترین مثال است. اگر قصد ادغام با شرکت دیگری را دارید، هر دو طرف می خواهند اطلاعاتی در مورد یکدیگر بدانند تا بتوانند تصمیم درستی بگیرند.
مثال دیگر فروش یک تجارت است. اگر می خواهید شرکت خود را بفروشید، باید اطلاعات دقیق تری در مورد خریدار بدانید. آیا می توانند پرداخت کنند؟ آیا آنها چشم انداز و ماموریت شما را حفظ خواهند کرد؟
کار با یک شخص یا شرکت که در آن هر دو طرف اطلاعات محرمانه از یکدیگر می خواهند.
هر دو شرکت که روی یک پروژه با هم کار می کنند به NDA نیاز دارند.
چرا نیاز به قرارداد عدم افشای اطلاعات داریم؟
حفظ حریم شخصی
با توجه به پیشرفت روزافزون فناوری، حریم شخصی هر فرد یکی از اولویتهای اصلی شده است. قرارداد عدم افشای اطلاعات به عنوان یک ابزار حقوقی کارآمد، اطمینان میدهد که اطلاعات شما محفوظ و از دسترس دیگران محدود خواهد بود.
حفاظت در مقابل سوءاستفاده
یکی از نگرانیهای اصلی هر فرد و شرکت، سوءاستفاده از اطلاعاتشان است. قرارداد عدم افشای اطلاعات با دقت تعیین شده در مواردی که میتواند جلوی سوءاستفاده و نقض امانت را بگیرد، به شما اجازه میدهد تا از حقوق خود حفاظت کنید.
چگونگی تدوین یک قرارداد عدم افشای اطلاعات موثر
تعیین اطراف قرارداد
ابتدا باید اطراف قرارداد را به دقت مشخص کنید. اطمینان حاصل شود که تمام افراد یا شرکتهای مرتبط با اطلاعات در قرارداد لحاظ شدهاند.
تعریف دقیق اطلاعات حساس
در بخشهای مختلف قرارداد، اطلاعاتی که محدودیت دسترسی دارند، دقیقاً تعریف شوند. استفاده از اصطلاحات واضح و قابل فهم میتواند ابهامات را برطرف کند.
مدت زمان اعتبار قرارداد
تعیین کنید که قرارداد عدم افشای اطلاعات تا چه زمانی اعتبار دارد. این امر برای اطمینان از حفظ دائمی اطلاعات حیاتی است.
نکات بهینه برای تحقق امنیت بیشتر
آموزش کارکنان
ضرورت آموزش کارکنان در خصوص اهمیت و اجرای صحیح قرارداد عدم افشای اطلاعات را تاکید میکنیم. کارکنان آگاه و آموزشدیده، اساس محافظت از اطلاعات هستند.
مکانیسمهای حفاظتی فناوری
استفاده از تکنولوژیهای حفاظتی برای جلوگیری از نفوذهای ناخواسته و حفظ امنیت اطلاعات، قدم موثری به سوی حفاظت کامل میباشد.
تحلیل اشتباهات رایج در قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)
| اشتباه رایج | توضیح حقوقی | راهکار عملی |
| ۱. تعریف بسیار کلی و وسیع “اطلاعات محرمانه” | استفاده از عباراتی مانند “کلیه اطلاعات رد و بدل شده بین طرفین” به عنوان اطلاعات محرمانه، یک اشتباه مهلک است. دادگاهها برای اجرای یک قرارداد، نیاز به موضوعی معین و مشخص دارند. اگر تعریف اطلاعات محرمانه آنقدر گسترده باشد که اطلاعات عمومی را نیز در بر بگیرد، کل بند یا حتی کل قرارداد ممکن است به دلیل ابهام یا غیرمنصفانه بودن، غیرقابل اجرا تشخیص داده شود. | ارائه تعریف دقیق و مصداقی از اطلاعات محرمانه: در بند “تعریف اطلاعات محرمانه”، علاوه بر یک عبارت کلی، باید به دستهبندیها و مصادیق مشخص اشاره کرد. مثال: “اطلاعات محرمانه شامل، اما نه محدود به، هرگونه اطلاعات فنی، تجاری، مالی، طرحهای کسبوکار، استراتژیهای بازاریابی، لیست مشتریان و تأمینکنندگان، فرآیندهای تولید، کدهای منبع نرمافزار، و هر اطلاعات دیگری است که به صورت کتبی با برچسب ‘محرمانه’ مشخص شده یا به صورت شفاهی افشا و ظرف ۵ روز به صورت کتبی ماهیت محرمانه آن تأیید گردد.” |
| ۲. غفلت از محدود کردن “استفاده” از اطلاعات | یک قرارداد NDA ضعیف، تنها “افشای” اطلاعات را ممنوع میکند. این در حالی است که گیرنده اطلاعات میتواند بدون افشای آن به دیگران، از آن به نفع کسبوکار خود استفاده کند (مثلاً از لیست مشتریان شما برای بازاریابی محصولات خود بهره ببرد). این بزرگترین حفره امنیتی در قراردادهای NDA است. | ممنوعیت توأمان “افشا” و “استفاده غیرمجاز”: در بند تعهدات گیرنده، باید به صراحت هر دو مورد قید شود. مثال: “طرف گیرنده متعهد میگردد اطلاعات محرمانه را صرفاً جهت [هدف مشخص و محدود قرارداد، مثلاً: ارزیابی فنی طرح جهت همکاری مشترک] به کار گرفته و از هرگونه استفاده دیگر برای منافع خود یا اشخاص ثالث، و همچنین از افشای آن به هر شخص دیگری، اکیداً خودداری نماید.” |
| ۳. تعیین مدت زمان نامعقول یا نامحدود برای تعهد | تعیین تعهد به حفظ محرمانگی “تا ابد” یا برای دورههای بسیار طولانی (مثلاً ۲۰ سال) برای اکثر اطلاعات تجاری، غیرمنطقی است و ممکن است توسط دادگاه به عنوان یک محدودیت غیرمنصفانه برای فعالیت تجاری گیرنده، تعدیل یا ابطال شود. اطلاعاتی مانند برنامههای بازاریابی یا لیست قیمتها، عمر کوتاهی دارند. | تعیین “دوره زمانی منطقی و قابل دفاع”: – یک دوره زمانی مشخص (مثلاً ۲ تا ۵ سال پس از پایان رابطه کاری یا مذاکرات) را به عنوان مدت تعهد تعیین کنید. “تعهد به حفظ محرمانگی موضوع این قرارداد، از تاریخ امضا آغاز و تا مدت ۳ سال پس از خاتمه یا فسخ قرارداد نیز به قوت خود باقی خواهد ماند.” – استثنا برای اسرار تجاری: میتوان قید کرد که تعهد به حفظ اطلاعاتی که مصداق “اسرار تجاری” (Trade Secret) هستند، تا زمانی که آن اطلاعات ماهیت سری خود را طبق قانون حفظ کرده باشند، ادامه خواهد داشت. |
| ۴. عدم پیشبینی تکلیف اطلاعات پس از پایان قرارداد | اگر قرارداد در مورد سرنوشت اطلاعات پس از پایان مدت آن سکوت کند، گیرنده هیچ الزام قانونی برای بازگرداندن یا از بین بردن اطلاعات دریافتی ندارد. این امر یک ریسک امنیتی دائمی و غیرضروری برای افشاکننده اطلاعات ایجاد میکند. | درج “بند استرداد یا امحای اطلاعات”: “بلافاصله پس از خاتمه قرارداد یا به محض درخواست کتبی طرف افشاکننده، طرف گیرنده موظف است کلیه اسناد، مدارک، نمونهها و هرگونه نسخ فیزیکی از اطلاعات محرمانه را به طرف افشاکننده بازگردانده و کلیه نسخ الکترونیکی و دیجیتال را به نحوی که غیرقابل بازیابی باشد، از تمامی سیستمهای خود حذف نموده و تأییدیه کتبی مبنی بر امحای کامل آن را ارائه دهد.” |
| ۵. مشخص نکردن “استثنائات اطلاعات محرمانه” | یک قرارداد منصفانه و قوی، باید مشخص کند چه اطلاعاتی محرمانه تلقی نمیشوند. عدم وجود این استثنائات، قرارداد را یکطرفه و غیرمنطقی جلوه میدهد و ممکن است اعتبار آن را نزد قاضی کاهش دهد. گیرنده نباید برای اطلاعاتی که قبلاً میدانسته یا به صورت عمومی در دسترس بوده، متعهد شود. | افزودن بند “استثنائات”: در این بند باید تصریح شود که تعهد به حفظ محرمانگی شامل اطلاعاتی که به یکی از طرق زیر باشند، نمیشود: الف) در زمان افشا، به صورت عمومی در دسترس بوده باشند. ب) پس از افشا، بدون تقصیر گیرنده، به صورت عمومی منتشر شوند. ج) گیرنده بتواند با مدرک معتبر اثبات کند که قبل از دریافت از افشاکننده، آن اطلاعات را در اختیار داشته است. د) گیرنده آن را به صورت مستقل و بدون استفاده از اطلاعات محرمانه، توسعه داده باشد. ه) به موجب حکم دادگاه یا قانون، ملزم به افشای آن باشد. |
| ۶. عدم تعیین “ضمانت اجرای”明确 (وجه التزام) | اگر در قرارداد فقط ذکر شود که افشای اطلاعات ممنوع است، اما مشخص نشود که در صورت تخلف چه اتفاقی میافتد، اثر بازدارندگی آن کاهش مییابد. اگرچه طرف زیاندیده همیشه حق مراجعه به دادگاه و مطالبه خسارت را دارد، اما تعیین یک “وجه التزام” مقطوع، فرآیند را سادهتر و تهدید را جدیتر میکند. | پیشبینی “وجه التزام” به عنوان ضمانت اجرا: “در صورت هرگونه نقض تعهدات مندرج در این قرارداد توسط طرف گیرنده، وی ملزم به پرداخت مبلغ مقطوع X ریال به عنوان وجه التزام قراردادی به طرف افشاکننده میباشد. پرداخت این وجه التزام، نافی حق طرف افشاکننده برای طرح دعوای حقوقی و مطالبه خسارات مازاد بر این مبلغ نخواهد بود.” |
کاربر مهمان –
اگر طرف مقابل قرارداد عدم افشای اطلاعات را نقض کند و اطلاعات محرمانه ما را فاش کند، چه اقداماتی میتوانیم انجام دهیم و چه حقوقی برای ما محفوظ است؟ آیا میتوانیم از نظر قانونی علیه آنها اقدام کنیم؟
فول فایل –
در صورتی که طرف مقابل قرارداد عدم افشای اطلاعات را نقض کند و اطلاعات محرمانه شما را فاش کند، شما میتوانید از نظر قانونی علیه آنها اقدام کنید. قرارداد NDA به شما این حق را میدهد که در صورت نقض قرارداد، خسارات وارده را از طرف مقابل مطالبه کنید. شما میتوانید با ارائه مدارک و شواهد لازم به دادگاه، درخواست جبران خسارت کنید. همچنین، در برخی موارد میتوانید درخواست صدور دستور موقت برای جلوگیری از افشای بیشتر اطلاعات را نیز داشته باشید. برای پیگیری این موضوع، بهتر است با یک وکیل متخصص در زمینه دعاوی تجاری مشورت کنید تا بهترین راهکار قانونی را انتخاب کنید.