توضیحات
قرارداد فرانچایز یا نشان‌سپاری، قراردادی است که به موجب آن، یک شرکت یا کسب و کار مشهور و شناخته‌شده، حق استفاده و بهره‌برداری از نام، علامت تجاری، مدل کسب و کار و برخی دیگر از حقوق و اموال فکری خود را برای مدت زمانی معین به شخص دیگری که تمایل دارد در آن حوزه فعالیت کند، اعطا می‌نماید. در این قرارداد، فرانچایزدهنده (Franchisor) یا دارنده حق امتیاز، به فرانچایزگیرنده (Franchisee) یا گیرنده حق امتیاز، جُعل یا دستمزد در قبال انجام خدمت پرداخت می‌کند و فرانچایزگیرنده باید کار را طبق شرایط و دستورالعمل‌های فرانچایزدهنده و با رعایت قوانین و استانداردهای مربوطه انجام دهد. قرارداد فرانچایز مزایا و معایبی برای هر دو طرف دارد. برخی از مزایا عبارتند از:
- برای فرانچایزدهنده: گسترش سریع و اقتصادی کسب و کار، افزایش سود و سهم بازار، کاهش هزینه‌های تبلیغات و بازاریابی، بهبود کیفیت خدمات و رضایت مشتریان، حفظ هویت و تصویر برند.
- برای فرانچایزگیرنده: بهره‌گیری از شهرت و تجربه فرانچایزدهنده، دسترسی به سیستم‌ها و روش‌های آماده و آزموده، دریافت حمایت‌ها و آموزش‌های لازم، کاهش ریسک شکست و ناموفقیت.
کاربردهای قرارداد فرانچایز:
- توسعه کسب‌وکار: فرانچایزر می‌تواند با اعطای امتیاز به فرانچایزی‌ها، کسب‌وکار خود را بدون نیاز به سرمایه‌گذاری مستقیم در مناطق مختلف گسترش دهد.
- کاهش ریسک: فرانچایزی‌ها می‌توانند از یک مدل کسب‌وکار موفق و تست شده استفاده کنند، که ریسک شکست کسب‌وکار را کاهش می‌دهد.
- حفظ کنترل و کیفیت: فرانچایزر با ارائه دستورالعمل‌ها، آموزش‌ها، و نظارت بر عملکرد فرانچایزی‌ها، کیفیت خدمات و محصولات را حفظ می‌کند.
- کسب درآمد پایدار: فرانچایزر با دریافت هزینه‌های اولیه و حق‌الامتیازهای مداوم، می‌تواند درآمد پایداری از اعطای فرانچایز به دست آورد.
- برندسازی: فرانچایزی‌ها از قدرت برند شناخته‌شده فرانچایزر بهره‌مند می‌شوند و نیازی به ایجاد برند جدید ندارند.
برخی از معایب عبارتند از:
- برای فرانچایزدهنده: کاهش کنترل بر روی عملکرد فروشگاه‌ها، احتمال بروز تضاد منافع با فرانچایزگیرنده‌ها، احتمال آسیب به تصویر برند در صورت عدم رعایت استانداردها.
- برای فرانچایزگیرنده: پرداخت جُعل یا رویالتی به فرانچایزدهنده، محدود شدن در خلاقیت و نوآوری، پذیرفتن قید‌ها و الزامات فرانچایزدهنده، احتمال تغییر شروط قرارداد توسط فرانچایزدهنده.
برای تنظیم یک قرارداد فرانچایز مناسب، لازم است که بخش‌های مختلف آن را با دقت بسط داد. بخش‌های عمده قرارداد فرانچایز عبارتند از:
- مشخصات طرفین قرارداد: در این بخش، نام، نام خانوادگی، شماره شناسنامه، کد ملی، آدرس و شماره تماس هر دو طرف قید شود. همچنین در صورتی که یک طرف حقوقی باشد، نام شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، آدرس و شماره تماس نماینده قانونی آن ذکر شود.
- موضوع قرارداد: در این بخش، نام، علامت تجاری، مدل کسب و کار و سایر حقوق و اموال فکری مورد اعطای حق امتیاز توسط فرانچایزدهنده به فرانچایزگیرنده بیان شود. همچنین هدف و کاربرد از اعطای حق امتیاز نیز ذکر شود.
- جُعل یا رویالتی قابل پرداخت: در این بخش، مبلغ یا نسبت جُعل یا رویالتی قابل پرداخت توسط فرانچایزگیرنده به فرانچایزدهنده و نحوه و زمان پرداخت آن تعیین شود. به علاوه، باید در صورت وجود هزینه‌های جانبی چون بسته‌آموزشی، جزوات، سفر و اقامت و غیره، مشخص کنید که کدام طرف باید آنها را بپردازد.
- مدت قرارداد: در این بخش، تاریخ شروع و پایان قرارداد و همچنین شرایط تمدید یا فسخ قبل از اتمام قرارداد تعیین شود.
- تعهدات و مسئولیت‌های طرفین: در این بخش، تعهدات و مسئولیت‌های هر یک از طرفین در قبال کار و استفاده از حق امتیاز بطور صریح و شفاف بنویسید. به عنوان مثال، فرانچایزدهنده باید سیستم‌ها و روش‌های خود را به فرانچایزگیرنده منتقل کند و حمایت‌ها و آموزش‌های لازم را به او ارائه دهد. فرانچایزگیرنده باید استانداردها و دستورالعمل‌های فرانچایزدهنده را رعایت کند و جُعل یا رویالتی را به موقع پرداخت کند. همچنین باید قوانین را رعایت کند و از انتقال حق امتیاز به شخص دیگری خودداری کند.
- تضمینات و ضمانت‌های قرارداد: در این بخش، نوع و مبلغ تضمینات و ضمانت‌هایی که طرفین برای اطمینان از اجرای قرارداد تعیین می‌کنند
| بخش | نکته مهم |
|---|---|
| طرفین قرارداد | نام و مشخصات کامل فرانچایزدهنده و فرانچایزگیرنده. |
| موضوع قرارداد | توصیف دقیق فعالیت‌ها و محصولات یا خدمات تحت پوشش قرارداد. |
| مدت قرارداد | زمان شروع و پایان قرارداد و شرایط تمدید یا فسخ قرارداد. |
| مبلغ و هزینه‌ها | میزان و روش پرداخت حق‌الامتياز، هزینه‌های جاری، و سایر پرداختی‌ها. |
| آموزش و پشتیبانی | تعهدات فرانچایزدهنده در زمینه آموزش و پشتیبانی فرانچایزگیرنده. |
| حق استفاده از علائم | مجوزهای مربوط به استفاده از برند، لوگو و سایر علائم تجاری. |
| مسئولیت‌ها و تعهدات | مسئولیت‌های طرفین در قبال یکدیگر و مشتریان. |
| شرایط فسخ قرارداد | شرایط و ضوابطی که تحت آن قرارداد ممکن است فسخ شود. |
| قوانین حاکم | قوانین و مقرراتی که قرارداد تحت آن اجرا و تفسیر می‌شود. |
| حل و فصل اختلافات | روش‌های حل اختلافات مانند داوری یا مراجعه به دادگاه. |
برای تکمیل نهایی قرارداد فرانچایز، نکات زیر را اضافه کنید تا تمام جنبههای حقوقی، عملی و استراتژیک پوشش داده شود:
۱. شرایط اضطراری و فورس ماژور
- تعریف دقیق رویدادهای خارج از کنترل (مانند جنگ، بلایای طبیعی، یا تغییرات قوانین دولتی) که اجرای قرارداد را غیرممکن می‌کنند.
- ذکر تعلیق موقت تعهدات یا فسخ قرارداد در چنین شرایطی بدون جریمه برای طرفین.
- مثال:
“در صورت بروز حوادث قهری مطابق ماده ۲۲۷ قانون مدنی ایران، طرفین می‌توانند قرارداد را به صورت موقت تعلیق یا با توافق متقابل فسخ نمایند.”
۲. انتقال حقوق و تعهدات
- ممنوعیت انتقال قرارداد به شخص ثالث بدون رضایت کتبی فرانچایزدهنده.
- شرایط خاص انتقال (مثلاً در صورت فوت فرانچایزگیرنده، حقوق به ورثه منتقل نمی‌شود مگر با توافق).
۳. محرمانگی و عدم رقابت
- محرمانگی (NDA):
- الزام فرانچایزگیرنده به حفظ اسرار تجاری، فرمول‌ها، و استراتژی‌های فرانچایزدهنده حتی پس از پایان قرارداد.
- شرط عدم رقابت:
- ممنوعیت راه‌اندازی کسب‌وکار مشابه در محدوده جغرافیایی مشخص (مثلاً ۵۰ کیلومتری شعبه) برای مدت معین (مثلاً ۲ سال پس از فسخ).
۴. بیمه و مسئولیت‌های قانونی
- الزام فرانچایزگیرنده به بیمه مسئولیت مدنی برای پوشش خسارات احتمالی به مشتریان یا اموال.
- تعیین تکلیف مسئولیت ناشی از تولید محصول معیوب (مثلاً آیا فرانچایزدهنده مسئول است یا فرانچایزگیرنده؟).
۵. به‌روزرسانی قرارداد
- مکانیسم تعدیل شروط در صورت تغییر قوانین یا شرایط بازار (مثلاً افزایش حق‌الامتیاز با توافق دو طرف).
- پیش‌بینی جلسات دوره‌ای برای بررسی عملکرد و به‌روزرسانی مفاد قرارداد.
۶. استانداردهای عملیاتی دقیق
- دستورالعمل‌های کیفی:
- مشخص کردن استانداردهای مواد اولیه، طراحی فضای فروشگاه، ساعت کاری، و پوشش کارکنان.
- سیستم گزارش‌دهی:
- الزام به ارسال گزارش ماهانه شامل فروش، موجودی انبار، و بازخورد مشتریان در قالب فرمت از پیش تعیین شده.
۷. بازاریابی و تبلیغات مشترک
- سهم فرانچایزگیرنده از هزینه‌های تبلیغات ملی (مثلاً ۲٪ از درآمد ماهانه).
- ممنوعیت اجرای کمپین‌های تبلیغاتی مستقل بدون تایید فرانچایزدهنده.
۸. ارزیابی عملکرد و مشوق‌ها
- معیارهای ارزیابی:
- میزان فروش، رضایت مشتریان، و رعایت استانداردهای کیفی.
- مشوق‌ها:
- کاهش حق‌الامتیاز برای شعب برتر یا جوایز سالانه.
- جریمه‌ها:
- اخطار کتبی، تعلیق موقت، یا فسخ قرارداد در صورت تکرار تخلفات.
۹. خاتمه قرارداد و تعهدات پس از پایان
- الزام فرانچایزگیرنده به حذف علائم تجاری از تابلوها، وبسایت، و تمامی مستندات پس از فسخ.
- بازگرداندن اسناد محرمانه و پرداخت بدهی‌های باقیمانده ظرف ۳۰ روز.
۱۰. ملاحظات ویژه برای ایران
- ثبت قرارداد:
- الزام ثبت قرارداد در اداره ثبت قراردادها یا سازمان توسعه تجارت ایران برای رسمیت قانونی.
- مالیات بر ارزش افزوده:
- تعیین تکلیف پرداخت مالیات بر ارزش افزوده حق‌الامتیازها (مطابق ماده ۱۲ قانون مالیات بر ارزش افزوده).
- قوانین صنفی:
- تطبیق مفاد قرارداد با آیین‌نامه‌های اتحادیه‌های مربوطه (مثلاً اتحادیه رستوران‌داران).
۱۱. پیوست‌های تکمیلی
- ضمیمه ۱: نقشه محدوده جغرافیایی مجاز برای فعالیت.
- ضمیمه ۲: نمونه فرم‌های گزارش مالی و کیفی.
- ضمیمه ۳: لیست تامین‌کنندگان تاییدشده توسط فرانچایزدهنده.
۱۲. نکات نهایی اجرایی
- امضای الکترونیکی: امکان استفاده از امضای دیجیتال مطابق قانون تجارت الکترونیک ایران.
- نسخه‌های زبانی: در صورت فعالیت بین‌المللی، ارائه قرارداد به دو زبان فارسی و انگلیسی با تاکید بر نسخه فارسی به عنوان مرجع
مرتضی صالح –
من برای فرانشیز سیب زمینی سرخ کرده با 3 تا شریک گرفتم در قرارداد برای 2 شریک بود مجبور شدم دستی اضافه کنم
امید اکبری –
راستش وقتی تصمیم گرفتم یه کسب‌وکار با مدل فرانچایز راه بندازم، یکی از بزرگ‌ترین نگرانی‌هام این بود که چطور می‌تونم حقوق و تعهداتم رو به‌عنوان صاحب امتیاز مشخص کنم. این قرارداد واقعاً کمکم کرد. همه چیز از شرایط واگذاری برند گرفته تا نحوه تقسیم سود توش مشخص شده بود. ولی هنوز یه سوال برام مونده: اگه توی طول همکاری مشکلی پیش بیاد، مثل تخلف از طرف طرف مقابل، آیا این قرارداد قدرت اجرایی کافی رو داره؟ کسی تجربه‌ای توی این زمینه داره؟
مرتضی خیراتی –
جزییاتش خوب بود استفاده کردم